АРБ просит ЦБ РФ разъяснить, должны ли банки изучать устройство холдингов в контексте моратория на взыскания

Ассоциация российских банков (АРБ) просит Банк России разъяснить, обязан ли банк самостоятельно выяснять, принадлежат ли те или иные предприятия и организации к группе связанных лиц.

На сайте АРБ опубликовано письмо на имя главы ЦБ РФ Эльвиры Набиуллиной, где говорится о том, что этот вопрос возник у банков в связи с применением постановления правительства РФ, которое в условиях распространения коронавирусной инфекции COVID-19 вводит мораторий на банкротство и принудительное взыскание для наиболее пострадавших отраслей экономики, системообразующих и стратегических предприятий и организаций. Во время моратория банки не должны списывать с их счетов деньги - как в рамках исполнительного производства, так и в случаях, когда взыскатель сам предоставляет исполнительные документы.

Перечень системообразующих компаний, актуальная версия которого размещается на сайте Минэкономразвития, содержит группы компаний, а организации, входящие в эти группы компаний, не указаны, отмечает АБР. К примеру, в опубликованном перечне упомянуто АО "Евроцемент групп", а также "все компании, входящие в группу лиц". Аналогичное уточнение содержится в отношении примерно двух десятков компаний, среди которых ПАО "Новолипецкий металлургический комбинат" (MOEX: NLMK), ПАО "Магнитогорский металлургический комбинат" (MOEX: MAGN), МХК "Еврохим". Но оно есть не всегда: без компаний группы упомянуты, например, "Газпром" (MOEX: GAZP) и "Транснефть" (MOEX: TRNF).

При этом суды, по крайней мере иногда, готовы толковать упомянутый мораторий расширительно. В письме АРБ в качестве примера приводится определение Арбитражного суда Республики Мордовия, который отменил ранее наложенные обеспечительные меры в рамках дела по иску Россельхозбанка о взыскании с "Волгостроя" заложенного имущества. Основанием стало то, что на АО "Волгострой" распространяется мораторий, так как он входит в "Евроцемент групп".

Возникла правовая неопределенность с тем, как определять принадлежность той или иной организации к группе компаний, и она создает риски для банков, считает АРБ. В связи с этим ассоциация просит ЦБ РФ высказаться о том, обязаны ли банки выявлять эту принадлежность и как банки должны осуществлять такую проверку.

По мнению АБР, было бы "достаточно" простой проверки на сайте Федеральной налоговой службы и Единого федерального реестра сведений о банкротстве ("Федресурс"). В Ассоциации просят регулятора учесть отсутствие у банков возможности однозначно определить принадлежность их клиентов к соответствующим группам компаний. "Вопросы о принадлежности юридического лица к группе компаний (аффилированности) нередко разрешаются в рамках судебных споров с учетом анализа деятельности организации (выявление бенефициарных владельцев, лиц, которые имеют преобладающее участие в уставном капитале организации, и пр.)", - говорится в письме.