ВС РФ решит, может ли акционер действовать от имени компании

Верховный суд (ВС) РФ принял к рассмотрению дело о корпоративном конфликте, в рамках которого миноритарный акционер пытается выступать от имени акционерной компании в конфликте с мажоритариями, связанными с бывшим генеральным директором. В центре спора стоит вопрос о том, имеет ли акционер право действовать от имени общества вообще и с учетом отсутствия у этого общества органов управления в частности. Цена вопроса - 1,5 млрд рублей.

Фото: Shutterstock

ПРЕТЕНЗИИ НАЛОГОВИКОВ И СРОЧНЫЙ ВЫВОД АКТИВОВ

Калининградское ОАО "Система", организация еще советских времен, приватизированная в 1992 году, наибольшую выручку - более 90 млн рублей - получило в 2000 году, но по большей части этот показатель составлял 30-40 млн рублей. Деятельность (среди прочего предприятие производило банковскую и бытовую технику и запасные части к ним) практически всегда была убыточной. В 2005 году, перед налоговой проверкой, после которой в корпоративной жизни "Системы" наступил хаос, чистый убыток составил 5,07 млн рублей при 39,9 млн рублей выручки, свидетельствуют данные аналитической системы "СПАРК-Интерфакс".

17 февраля 2006 года налоговая инспекция доначислила "Системе" 51,9 млн рублей налогов, пеней и штрафов. А уже 20 февраля компания распродала свою недвижимость, среди которой были административные, производственные, складские и вспомогательные строения. За почти 75 тыс. кв. м недвижимости "Система" получила порядка 8 млн рублей, следует из судебных материалов. Между тем впоследствии судебная экспертиза установила, что рыночная стоимость этих объектов составляла 207,79 млн рублей - в 25 раза выше цены продажи.

Затем в результате ряда сделок активы перешли к родственникам бывшего гендиректора "Системы" Алексея Козлова. Это его мать, брат, а также компании, где они, а также супруга Козлова - Вера Кандаурова - были либо учредителями, либо законными представителями, установил позже, в сентябре 2009 года суд.

БАНКРОТСТВО И СМЕРТЬ

Так и не дождавшись погашения долга, налоговая инспекция в январе 2007 года обратилась в суд с требованием обанкротить "Систему". В июне Арбитражный суд Калининградской области признал компанию несостоятельной, открыл конкурсное производство и назначил управляющим Владимира Мухина.

Он добился признания недействительными ряда сделок купли-продажи недвижимого имущества "Системы", но фактически сделать это не успел -умер.

Параллельно было возбуждено и расследовалось уголовное дело Козлова. Следственно-оперативная группа под руководством следователя по особо важным делам УВД по Калининградской области Татьяны Романенко считала бывшего гендиректора "Системы" виновным в преднамеренном банкротстве и уклонении от уплаты налогов (статьи 196 и 199 Уголовного кодекса РФ).

Чем следствие закончилось - неизвестно. В госсистеме "Правосудие" найти приговор в отношении Козлова не удалось.

Зато есть информация о последовавшем затем уголовном преследовании следователя Романенко. В материалах одного из споров вокруг "Системы" говорится, что в 2012 году суд признал ее виновной в фальсификации доказательств по уголовному делу, но дело было прекращено из-за истечения срока давности - по нереабилитирующему обстоятельству.

ИЗ ПОДСУДИМОГО СЛЕДОВАТЕЛЯ В УПРАВЛЯЮЩИЕ

Как только Мухин умер (это случилось в июле 2015 года), Романенко пошла в арбитражные управляющие, причем целенаправленно на работу в дело о банкротстве "Системы". 17 августа 2015 года она стала членом ассоциации "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих", а уже на следующий день эта СРО заявила ее в суде в качестве кандидата на пост конкурсного управляющего "Системы". Причем, судя по материалам дела, сделано это было без ведома кредиторов, крупнейшим из которых, по данным "Федресурса", были налоговые органы (52 млн рублей из 72 млн рублей).

4 сентября 2015 года, когда вопрос о назначении Романенко рассматривал Арбитражный суд Калининградской области, представители Федеральной налоговой службы (ФНС) возмущались, что кредиторов лишили права самим предложить кандидатуру управляющего, которое им дает закон о несостоятельности. Кроме того, по мнению сотрудников ФНС, назначение Романенко не могло состояться из-за ее проблем с законом и отсутствия опыта.

Но суд все эти аргументы отклонил. "Доводы о наличии судимости опровергаются справкой информационного центра МВД", - говорилось в судебном решении. Аргумент об отсутствии опыта суд также отказался принимать во внимание, сославшись на то, что "СРО представила сведения о соответствии Романенко Т.В. требованиям".

Что касается права кредиторов на самостоятельное выдвижение кандидатуры управляющего, то суд счел, что они опоздали. Определиться с выбором надо было в течение 10 дней с момента смерти Мухина, говорилось в судебном решении.

Впоследствии все эти выводы были признаны неверными на уровне ВС РФ. 24 августа 2016 года судебная коллегия по экономическим спорам (СКЭС) ВС РФ констатировала, что обсуждать вопрос о новом управляющем кредиторы могли только после прекращения полномочий Мухина. Лишь тогда можно было считать, что они доподлинно осведомлены о смерти конкурсного управляющего. Кроме того, ВС РФ усомнился в "беспристрастности и компетентности Романенко". Обстоятельства ее биографии "не могли не вызвать у суда первой инстанции обоснованные сомнения" при назначении в дело "Системы", решила СКЭС ВС РФ и отправила на новое рассмотрение спор о назначении конкурсного управляющего.

ДЕЛА О БАНКРОТСТВЕ БОЛЬШЕ НЕТ

Но обсуждать этот вопрос, несмотря на указание ВС РФ, оказалось поздно. К моменту возвращения материалов в Арбитражный суд Калининградской области вступило в силу его решение о прекращении дела о банкротстве "Системы", принятое 15 августа 2016 года, за неделю до заседания в ВС РФ

Прекращено он было из-за погашения задолженности "Системы" перед кредиторами. Сделало это имеющее одну акцию предприятия ООО "Арпеджио", где директором работала Кандаурова - уже упоминавшаяся выше супруга Козлова.

НЕОГРАНИЧЕННЫЙ ЭКС-ГЕНДИРЕКТОР

Прекращение дела о банкротстве означало, что управление "Системой" возвращается к ее акционерам, которые должны утвердить нового генерального директора и сформировать другие органы управления общества. Однако до последнего времени, насколько можно проследить по судебным документам и системам раскрытия информации, этого не произошло.

При этом среди акционеров, судя по материалам дела, есть две группировки. 61,11% акций контролируют связанные между собой (это установлено в рамках одного из разбирательств судом – ред.) компании "Альянс", "Проминвест", "Перспектива", "Согласие" и уже упоминавшееся "Арпеджио". Им противостоит ООО "Инвестрезерв" (25,73% акций), которое считает, что Козлов нанес и продолжает наносить ущерб "Системе".

"Козлов А.П. продолжает удерживать и использовать в своих интересах имущество, истребованное в пользу истца и, соответственно, нарушать права общества "Система", - описывает "Инвестрезерв" положение вещей в своем обращении в ВС РФ, датированном февралем 2019 года.

Эта жалобы относится к иску, поданному в августе 2017 года. Тогда "Инвестрезерв" от имени "Системы" инициировал процесс о взыскании с бывшего гендиректора 1,57 млрд рублей убытков.

Однако его рассмотрение было приостановлено до формирования постоянно действующих органов управления "Системы", которому, как свидетельствуют материалы параллельного процесса, противодействовала группировка мажоритариев. Приостанавливая дело, Арбитражный суд Калининградской области и две вышестоящие инстанции решили, что у акционера нет права от имени общества обращаться в суд с иском о взыскании убытков с бывшего руководителя. По мнению судов, при отсутствии гендиректора у "Системы" нет лица, которое было бы наделено полномочиями представлять интересы компании, в том числе и в суде.

Но у ВС РФ может оказаться иное мнение. Судья Елена Золотова сочла достойными рассмотрения аргументы "Инвестрезерва" о том, что акционер является представителем общества в силу закона и, следовательно, вправе действовать от его имени на всех стадиях судебного процесса. Дело передано на рассмотрение СКЭС ВС РФ. Дата слушаний пока не назначена.