Суды должны проверять все обстоятельства для выявления внутрикорпоративных отношений в банкротстве, даже если доля участия мала - ВС РФ

Незначительность доли участия кредитора в деятельности должника не освобождает суды от необходимости проверять все существенные обстоятельства дела для выявления внутрикорпоративных отношений. Это важно, если устав должника предполагает, что общее собрание принимает решения единогласно независимо от размера доли в уставном капитале, следует из определения Верховного суда (ВС) РФ, опубликованного в картотеке арбитражных дел.

В рамках дела о банкротстве ООО "Актера" компания "Золт Ко Лимитед" обратилась в Арбитражный суд Москвы, чтобы включить в реестр требование на 57,5 млн рублей на основании нескольких договоров беспроцентного займа, которые подтверждаются платежными поручениями. "Актера" не вернула полученные средства.

Суды всех трех инстанций согласились с требованием "Золт Ко Лимитед", посчитав факт перечисления средств и неисполнения обязанности по их возврату доказанным, после чего арбитражный управляющий "Актеры" обратился в Верховный суд.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны, указал ВС. В деле о банкротстве нужно соблюдать баланс интересов всех кредиторов и не допускать включения требований, которые вытекают из корпоративного участия; с этим связаны повышенные критерии доказывания обоснованности требований, говорится в определении.

Требование "Золт Ко Лимитед" основано на договорах займа с "Актерой". Управляющий указывал на то, что "Золт Ко Лимитед" является участником должника. Само по себе это не говорит о том, что между сторонами не было заемных отношений, и не доказывает внутрикорпоративный характер займа. Но если заинтересованное лицо может доказать, что требование носит корпоративный характер, то опровергнуть этот довод должен сам заявитель, доказав гражданско-правовую природу обязательства, следует из судебного акта.

По мнению ВС, перечисление крупной суммы без письменного договора на нерыночных условиях (без процентов), длительное непринятие мер по возврату денежных средств не могли не вызвать у суда обоснованные сомнения в экономической целесообразности таких отношений между независимыми компаниями. Судам надлежало проверить вероятность аффилированности сторон займа, потребовать от них раскрыть реальные мотивы сделки. Но в нарушение Арбитражного процессуального кодекса суды не проверили довод управляющего и не выяснили природу отношений между этими компаниями, отметил Верховный суд.

ВС посчитал, что судебные акты были приняты без исследования всех существенных обстоятельств. Компания "Золт Ко Лимитед" настаивала на незначительности доли своего участия в деятельности "Актеры" (5%), но ВС посчитал этот довод несостоятельным. В рамках дела о банкротстве суд установил, что в уставе "Актеры" есть положение о повышенном пороге голосов, необходимых для принятия решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников (решения принимаются единогласно независимо от размера доли в уставном капитале), пояснил ВС.

Верховный суд отменил решения судов и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.