ПОД/ФТ / Аналитика 01 апреля

Екатерина Пустовалова: Комплаенс–менеджер — это международная профессия

International Compliance Services (ICS) — российская компания, которая занимается построением работоспособных комплаенс-систем, базируясь на международной практике. Помимо этого, ICS организует тренинги и учредила "Премию по комплаенс". X-Compliance поговорил с президентом ICS Екатериной Пустоваловой об аспектах ее работы.

ПОД/ФТ, Аналитика: Екатерина Пустовалова: Комплаенс–менеджер — это международная профессия
Фото: Shutterstock

— Что из себя представляют ICS и Пространство комплаенс на сегодняшний день?

— ICS — это российская компания, которая была учреждена в 2010 году. Я являюсь ее руководителем и собственником. То есть это — мой личный проект, который я начала вести с 2008 года. Задача, которую я перед собой ставила, с момента создания компании не изменилась —формирование института комплаенс в Российской Федерации.

Поскольку это не локальная история для отдельной юрисдикции и тема носит глобальный, международный характер, на первом этапе было принято решение о формировании комьюнити профессионалов, чтобы они говорили на одном языке и одинаково понимали комплаенс.

Комплаенс–менеджер — это международная профессия, как и внутренний аудитор, финансовый аналитик, независимый директор. Я инициировала партнерство с Международной Комплаенс Ассоциацией. Данная ассоциация с 2001 года занимается исключительно вопросами комплаенс: разрабатывает стандарты компетенции для специалистов, которые работают в этой сфере во взаимодействии с регуляторами и другими ключевыми лицами. Также она разрабатывает программы сертификации, ICA делает это в партнерстве с Манчестерской школой бизнеса (Manchester Business School, MBS — ред.).

В случае успешного прохождения программ подготовки участники признаются сертифицированными специалистами для работы в соответствующей роли за рубежом. В ряде юрисдикций наличие сертифицированного специалиста по комплаенс–менеджменту является обязательным условием при, например, получении лицензии на осуществление отдельных видов деятельности.

Стало понятно, что такое сообщество людей, которые говорят на одном языке, уже сформировалось и продолжает разрастаться: сейчас в него входят уже более 1000 человек из России и других стран СНГ. Для справки: в мире сертифицированных с 2001 года специалистов ICA уже более 150 тысяч.

Задачи ICS несколько шире. Начиная с 2015 года мы начали активно развиваться в другом направлении, а именно разработки построения и последующей сертификации систем комплаенс–менеджмента внутри организации. Международными стандартами в данном случае являются два ISO, еще несколько стандартов находятся в разработке.

Я была участником глобальной директории экспертов по разработке этих стандартов, мы были плотно вовлечены в эту работу. Поэтому следующее наше направление, которое мы активно развиваем — сертификация компаний, их подготовка к сертификации по стандартам ISO.

Вместе с этим мы развиваем Пространство комплаенс. Этот проект стартовал в прошлом году. Почему Пространство комплаенс? Стоит вернуться к нашей цели — формирование института комплаенс. Вообще это отдельная тема, на которую можно долго говорить. Вы знаете, например, что сейчас идет работа над антимонопольным комплаенс, появляются серьезные инициативы по отдельным направлениям, связанным с ПОД/ФТ, противодействием коррупции. Все это активно развивается как на уровне законодательства, так и на уровне компаний.

Наш способ организации бизнеса очень гибкий и современный. Сейчас уже ни для кого не является секретом тот факт, что компании развиваются в сторону экосистем и маркетплейсов. Именно поэтому Пространство комплаенс — это своего рода экосистема, где мы рады видеть всех, кто заинтересован в этой теме. То есть этот проект будет развиваться как комьюнити, кооперация.

Данный проект позволит профессионалам экономить свое время в поиске информации, оценивать собственную эффективность и надежность работы комплаенс-менеджмента.

Естественно, мы перенесли в Пространство комплаенс проекты, которые изначально были частью ICS — это наши ежегодные конференции и премия по комплаенс-менеджменту. Мы будем развивать Пространство дальше, потому что сама тема комплаенс в России очень динамично развивается.

Также мы запустили программу менторинга, сейчас думаем над программами поддержки студентов, которые хотят развиваться в сфере комплаенс. Мы дружим со всеми, кто сейчас так или иначе работает в этой сфере.

 — В чем заключается ваша роль в данных проектах?

— Я лично являюсь руководителем и отвечаю за всю деятельность нашей компании. Помимо этого, я являюсь сертифицированным тренером со стороны ICA и сертифицированным аудитором. Это значит, что я сама как эксперт могу проводить тренинги и проводить аудиты для наших клиентов, а также оказывать и другие услуги.

— Складывается ощущение, что вы довольно давно погружены в эту темы. Расскажите, пожалуйста, как вы вообще пришли в сферу комплаенс?

— Изначально я строила карьеру юриста, юридическое образование у меня второе. Я также защищала кандидатскую по частному и корпоративному праву — это моя экспертиза. А первое образование у меня техническое, я заканчивала МЭИ (Московский энергетический институт — ред.) по специальности инженер-электромеханик.

Добившись какого-то максимума с точки зрения карьерного и профессионального роста для внутреннего юриста компании, будучи вице-президентом по правовым вопросам одного из крупных российских энергетических холдингов, пройдя через реформирование электроэнергетики, формирование активов в сфере ЖКХ, я захотела сделать следующий шаг.

На тот момент это был 2007 год. В России, на конференциях, включая ОКЮР (Объединение корпоративных юристов — ред.) все чаще стало звучать слово "комплаенс", но тем не менее, не было четкого понимания относительно того, что это такое, что нужно по этому поводу делать главам юридических служб, какая ценность для компаний, как объяснить руководству необходимость внедрения.

Поэтому для меня это было интересно в профессиональном плане. Поскольку комплаенс это не столько юридическая экспертиза, сколько вопросы управления комплаенс-рисками, построения систем внутреннего контроля, тут в моем случае, наверное, сыграло роль мое техническое образование.

Я поняла, что вопросы, связанные с комплаенс-менеджментом, и одновременно возможность построить собственный бизнес для меня стали интересными, все это стало логичным шагом для дальнейшего развития.

В 2007 году мы опубликовали исследование, проведенное совместно с журналом "Корпоративный юрист". Тогда мы спросили совершенно разных специалистов российских и зарубежных компаний, руководителей юридических служб, аудиторов, специалистов по подбору кадров о том, как они понимают комплаенс-риски, чем они отличаются от юридических рисков, регуляторных, какова роль юристов в области комплаенс. В результате мы не увидели хорошего, глубокого и, главное, единого понимания комплаенс.

Именно поэтому это было интересно развивать, глубже разобраться в нюансах. Тогда на одной из конференций в Лондоне я познакомилась с руководством ICA, так как было понятно, что это лидирующая организация в сфере комплаенс. Она действительно считается международной, поскольку ее охват с точки зрения регионов и юрисдикций является одним из самых широких, несмотря на то, что в ряде стран есть собственные комплаенс-ассоциации.

Собственно говоря, в тот момент мне было интересно опереться на них, познакомиться с их экспертизой, которая на тот момент насчитывала уже больше 7 лет. Помимо этого, хотелось принести в Россию тот самый международный опыт для того, чтобы оказать помощь нашим специалистам, компаниям, а также развивать институт комплаенс.

— Что сейчас представляет из себя студент, который интересуется комплаенсом? Наверняка в большинстве случаев у него есть юридическое образование?

— Существуют различия между обучением, которое можно получить в высших учебных заведениях, и курсами повышения квалификации. Очень радостно, что сейчас появляются различные программы. Данные программы организуют в том числе наши выпускники, которые одними из первых проходили обучение в ICS. Можно вспомнить и Ирину Грекову, и Игоря Лебедева. Я и сама читала в МГУ спецкурс по комплаенс-менеджменту, сейчас передала его, читают другие из числа наших выпускников.

То есть да, ВУЗы поддерживают, развивают, и это очень здорово. Но они имеют дело со студентами — это молодые люди, которые получают первое образование. Хотя на магистерские программы, повышения квалификации приходят и опытные специалисты.

Если говорить об ICA, то это профессиональная сертификация, это не обучение в классическом виде. Причем здесь получается, что методология профессиональной сертификации специалистов является универсальной, по любым международным квалификациям: будь то ACCA (Association of Chartered Certified Accountants — ред.), CFA (Chartered Financial Analyst — ред.), CIA (Certified Internal Auditor — ред.), Chartered Director.

Можно очень долго продолжать этот список: там, где есть международные профессии, всегда есть международные стандарты компетенции и сертификации. В чем ключевое отличие? Контент и delivery. То есть это содержание, когда создаются одни и те же материалы подо все юрисдикции, откуда приходят специалисты. В данном случае нет никакой локальной специфики, которая, например, есть в случае с Российской Федерацией.

Сама программа ICA построена с учетом самостоятельной работы; она развивает ключевые навыки специалистов, чтобы они обладали не техническими знаниями, а разбирались в функции управления, менеджмента. Содержательно это немного другой подход, в том числе и к оценке знаний, и выполнению домашних заданий.

Как я уже сказала, этот подход сильно отличается от классического образования. В данном случае задачи немного другая, наша программа построена для специалистов, которые уже работают в сфере комплаенс. Среди наших выпускников были победители премии комплаенс, и спикеры конференций, руководители уровня CEO минус 1, CEO минус 2 подавляющего числа крупнейших банков, телеком-компаний, нефтегаз, фармацевты, ритейл. Охват очень большой, и, как правило, это люди, которые уже являются управленцами.

В данном случае речь идет о вопросах управления, риск-менеджмента, построения внутреннего контроля. При этом комплаенс — это не точная наука, а в процессе сертификации человека можно научить думать правильно, рассуждать как комплаенс-менеджер. Вся программа подготовки рассчитана именно на это: изучаются различные подходы на примере международного законодательства, могут быть взяты кейсы отдельных юрисдикций. При этом фактически выходит готовый специалист, который сегодня может работать в банке, завтра — в телекоме, сегодня он работает в России, завтра — в Нидерландах. Среди наших выпускников есть и те, которые переехали за рубеж и работают теперь там.

Юристы или не юристы? Опять же, знание норм права, то что касается юридической составляющей, является лишь одной из составных частей, одним из элементов построения комплаенс-менеджмента, поэтому наши выпускники — это представители юридической функции, внутреннего контроля, финансового контроля, служб внутрикорпоративной безопасности. Это могут быть и люди, которые помогают руководителю, выстраивают системы по ключевым направлениям, важным для руководства, — это, как правило, встречается в малом и среднем бизнесе.

Когда компания задумывается о том, чтобы сделать следующий шаг в построении комплаенс-менеджмента, то встает логичный вопрос о том, кто это будет делать. И тогда берут либо уже готового человека (в данном случае как раз и важна сертификация ICA), либо тех, кто внутри компании готов к такому шагу. Это вопрос и доверия и влияния, такой человек может найтись в разных службах. Компания начинает вкладывать в этого человека, в развитие его навыков, его экспертизы. На мой взгляд, это очень хорошая история, когда человек изнутри возглавляет эту функцию внутри организации.

Когда российский бизнес осознал, что ему необходимо внедрять комплаенс-функцию?

Вы знаете, здесь, наверное, будет сложно сказать, так как компании можно разделить на первый, второй и третий эшелоны с точки зрения того, когда они пришли к необходимости внедрения систем комплаенс-менеджмента. Понятно, что изначально это были две категории. В первом случае это российские крупные компании, которые так или иначе имеют какую-то связь с международным бизнесом, например, разместили акции, имели партнерские проекты с иностранцами, строили мощности за рубежом, продавали там свою продукцию.

В их случае знакомство с комплаенсом началось через требования международных контрагентов, которые они включали в договоры как комплаенс-оговорки, обозначая в них ключевые направления. На мой взгляд, это начало развиваться в 2008–2009 годах.

Во втором случае речь о российских дочерних компаниях международных корпораций, которые внедряли те же самые стандарты, которые функционировали и в материнских структурах.

Это поступательное развитие можно сравнить с сетевым маркетингом: те, кто на себя принял обязательства, затем по цепочке включают комплаенс-оговорки в контракты со своими партнерами и контрагентами. Те, свою очередь, также начали соблюдать принятые на себя обязательства. Поскольку все завязано на действия третьих лиц, которые могут нести риски для компании, к этому вопросу начали относиться все более внимательно. Сейчас уже мало кто не понимает сути комплаенс, по каким направлениям его нужно развивать.

Однако я все-таки вижу определенный недостаток глубокого понимания комплаенс, как системы, которая покрывает не только те направления, где на уровне закона говорится о внедрении системы контроля, например, антимонопольного комплаенса, ПОД/ФТ, противодействия коррупции, инсайда, персональных данных.

Таких областей, как вы видите, я называю достаточно много, их становится все больше и больше. Но даже если законодатель ничего не говорит по этому поводу, но для компании актуальны соответствующие риски, включая налоговые, таможенные или бюджетное законодательство, то необходимо брать методологию, которая есть по управлению комплаенс-рисками и применять к той области, которая для компании актуальна.

Одной из зон для улучшения является внедрение комплаенс не только в обязательных областях, потому что неблагоприятные последствия, которые компания может понести, могут случиться из-за реализации самого широкого спектра комплаенс-рисков по целому ряду направлений.

— Как, на ваш взгляд, российский менталитет влияет на эффективность внедрения комплаенс? Есть ли какие-то изменения в понимании коррупционных рисков, их опасности?

— За последние 5 лет, или даже больше, очень много серьезных инициатив было принято и на уровне законодательства, и на уровне практической деятельности со стороны ответственных органов государственной власти. Как мы уже говорили до этого, и компании внедряли у себя системы комплаенс-менеджмента. Можно сказать, что отношение к коррупции негативное — это не считается нормальным.

Компании занимают активную позицию в вопросе коррупционных рисков, стараются не допускать подобных вещей.

— Как давно компании стали занимать эту позицию?

— Вы знаете, не могу точно сказать, когда это произошло. Мы не проводили каких-то специализированных исследований на эту тему, для того, чтобы дать какое-то экспертное мнение. Но то, что мы видим сейчас, вполне можно назвать очень серьезным отношением.